Grudzień
16, 2015

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli następują zmiany w wymienionych danych, muszą być one również wpisane do rejestru. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć uwierzytelnione przez sąd albo notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji.

Spółka komandytowa jest szczególną formą spółki jawnej. Do jej powstania konieczne jest współdziałanie przynajmniej jednego wspólnika odpowiadającego bez żadnych ograniczeń (komplementariusza) oraz przynajmniej jednego (komandytariusza), którego odpowiedzialność ograniczona jest do jego wkładu, czyli sumy komandytowej. Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego, inaczej więc niż w poprzednio omówionych spółkach, który powinien obejmować: oznaczenie wspólników, datę i miejsce zawarcia umowy, firmę, przedmiot i zakres działalności, wkłady wspólników, zasady podziału zysku i pokrywania strat, sposób prowadzenia spółki oraz osoby uprawnione do jej reprezentowania. Spółka komandytowa wymaga wpisu do rejestru handlowego w sądzie gospodarczym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zaliczana do spółek kapitałowych, a jej cechą charakterystyczną jest to, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (z pewnymi wyjątkami wobec skarbu państwa) z osobistego majątku, lecz tylko do wysokości udziałów. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą założyć co najmniej dwie osoby, zawierając stosowną umowę, lecz jest również możliwość powołania takiej spółki przez jedną osobę. Powstaje wtedy jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego, pod rygorem nieważności. Najistotniejszym elementem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązek wniesienia przez wspólników kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy może być wniesiony przez wspólników w formie wkładów pieniężnych bądź wkładów niepieniężnych, np. maszyny, lokal, prawa majątkowe, czyli aportów. Oprócz wysokości kapitału zakładowego (w 1997 r. minimalna wysokość 4000 zł) umowa spółki powinna określać:

– firmę i siedzibę spółki,

– przedmiot przedsiębiorstwa,

– władze spółki,

– czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony,

– czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy większą liczbę udziałów,

– liczbę i wysokość udziałów poszczególnych wspólników.

Elementy statutu spółki akcyjnej

Spółka musi mieć wpis do rejestru handlowego. Wpis powinien obejmować wszystkie wymienione wyżej elementy umowy, a ponadto imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki. Jeżeli wspólnicy wnoszą aporty, należy to zaznaczyć, a kiedy umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, należy to pismo podać. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały zostały wpłacone, podpisane przez zarząd, listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska (lub firmy w wypadku osób prawnych) oraz liczby i wysokości udziałów każdego z nich.

Spółka akcyjna wyróżnia się najbardziej rozbudowanym trybem tworzenia i zasadami funkcjonowania, dlatego też nie jest formą nadającą się dla mniejszych przedsiębiorstw, lecz formą właściwą do realizacji przedsięwzięć gospodarczych, wymagających dużego kapitału. Cechą charakterystyczną spółki akcyjnej jest anonimowość wspólników, gdyż nie są oni ujawniani w rejestrze handlowym. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje. Umowa spółki w spółce akcyjnej formalnie nie istnieje, lecz zastępuje ją statut spółki. Statut spółki musi być określony w formie aktu notarialnego. Do podstawowych elementów statutu spółki akcyjnej należy określenie:

– firmy i siedziby spółki,

– przedmiotu przedsiębiorstwa,

– czasu trwania spółki,

– wysokości kapitału akcyjnego, sposobu jego zebrania, nominalnej wartości akcji i ich liczby ze wskazaniem, ile jest akcji imiennych, a ile na okaziciela,

– liczby akcji poszczególnych rodzajów (np. uprzywilejowane) i przywiązane do nich uprawnienia,

– imion i nazwisk osób fizycznych lub nazw osób prawnych będących założycielami spółki oraz ich adresy,

– organizacji władz zarządzających (zarząd) i władz nadzorczych (rada nadzorcza, komisja rewizyjna),

– ilości i rodzaju tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki (np. świadectwa założycielskie) oraz przywiązanych do nich praw,

– obowiązków świadczeń na rzecz spółki, jeżeli są takie przypisane do akcji,

– warunków i sposobu umarzania akcji.

Wpis do rejestru handlowego

Spółka akcyjna musi mieć wpis do rejestru handlowego w sądzie gospodarczym, gdyż dopiero z chwilą zarejestrowania nabywa osobowość prawną. Wpis do rejestru handlowego powinien obejmować:

– firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa,

– wysokość kapitału akcyjnego, liczbę i wartość nominalną akcji,

– liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

– wzmiankę jaka część kapitału akcyjnego została wpłacona przed zarejestrowaniem,

– imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

– zaznaczenie wniesienia aportów, jeżeli przy zawiązywaniu spółki akcjonariusze takie wnoszą,

– czas trwania spółki, jeżeli w myśl statutu jest ograniczony,

– oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeżeli statut takie pismo wskazuje.

– Do ogłoszenia spółki należy dołączyć następujące dokumenty:

– statut spółki,

– akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,

– oświadczenie wszystkich członków zarządu o objęciu akcji zgodnie ze statutem i o zapewnieniu przejścia aportów na spółkę z chwilą jej zarejestrowania,

– stwierdzenie ustanowienia władz spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,

– dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu przez właściwą władzę, jeżeli do powstania spółki jest to wymagane, np. banki, firmy ubezpieczeniowe.

Jeżeli zebranie kapitału akcyjnego nastąpiło w drodze publicznej subskrypcji, np. w wypadku prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, należy również do wniosku o rejestracji spółki akcyjnej dołączyć:

– protokół zgromadzenia organizacyjnego wraz z prospektami (ogłoszeniami),

– spis subskrybentów z uwidocznieniem liczby akcji przypadającej na każdego z nich i podaniem wysokości dokonanych wpłat.

Ponadto należy dołączyć złożone wobec sądu lub uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów wszystkich członków zarządu.

Leave a reply

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>